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編者按
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案例一
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裁判要旨
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案例二
王仁岐與詹志才所簽訂的《委托持股協(xié)議》合法有效，且一審法院通過(guò)審理已經(jīng)查明訴爭(zhēng)的長(zhǎng)春市中匯小額貸款有限責(zé)任公司10%股權(quán)是王仁岐實(shí)際出資，并實(shí)際享有出資收益。詹志才系代王仁岐持有訴爭(zhēng)10%股權(quán)，并辦理了工商登記手續(xù)。
劉愛(ài)蘋(píng)對(duì)詹志才享有的債權(quán)，系基于劉愛(ài)蘋(píng)與長(zhǎng)春中安房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、詹志才另一法律關(guān)系產(chǎn)生，并在強(qiáng)制執(zhí)行中通過(guò)對(duì)詹志才的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行依法處置，以實(shí)現(xiàn)其債權(quán)。
再審申請(qǐng)人王仁岐因與被申請(qǐng)人劉愛(ài)蘋(píng)、長(zhǎng)春中安房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、詹志才、陳秀菱案外人執(zhí)行異議之訴一案，不服吉林省高級(jí)人民法院作出的(2016)吉民終35號(hào)民事判決，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹??！?2016)最高法民申3132號(hào)】
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裁判要旨
《公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。”股權(quán)代持協(xié)議僅具有內(nèi)部效力，隱名股東對(duì)外不具有公示股東的法律地位，對(duì)于外部第三人而言，股權(quán)登記具有公信力，隱名股東不得以內(nèi)部股權(quán)代持協(xié)議有效為由對(duì)抗外部債權(quán)人對(duì)顯名股東的正當(dāng)權(quán)利。最高法院認(rèn)為，《公司法》第三十二條第三款所稱的第三人，并不限縮于與顯名股東存在股權(quán)交易關(guān)系的債權(quán)人，名義股東的非基于股權(quán)處分的債權(quán)人亦應(yīng)屬于法律保護(hù)的“第三人”范疇，隱名股東不得以其實(shí)際出資為由排除強(qiáng)制執(zhí)行。
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法律問(wèn)題
非基于信賴關(guān)系的第三人是否應(yīng)受法律的優(yōu)先保護(hù)？
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律師解讀
案例二中，如果適用《民法通則》第七十五條第二款，即應(yīng)支持王某提出的異議，解除對(duì)于詹某名下、實(shí)質(zhì)權(quán)利歸屬于王某之股權(quán)的查封；若依照外觀主義原則，即應(yīng)適用《公司法》第三十二條第三款，認(rèn)定王某不能對(duì)抗作為第三人的劉某。關(guān)鍵在于，本案是否具有適用外觀主義原則的根據(jù)和理由。本案劉某并非針對(duì)詹某名下之股權(quán)從事交易（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分股權(quán)），僅僅因?yàn)槠渌麄鶆?wù)糾紛而尋查詹某的財(cái)產(chǎn)還債，本案的處理并無(wú)維護(hù)交易安全、減少交易成本之價(jià)值目標(biāo)須予追求，若此，將實(shí)質(zhì)權(quán)利屬于王某的財(cái)產(chǎn)用以清償詹某的債務(wù)，實(shí)有悖于公平正義之基本原則。概言之，僅就特定股權(quán)主張清償債務(wù)而非就該股權(quán)從事交易的第三人，不能根據(jù)外觀主義原則尋求《公司法》第三十二條第三款的適用。
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類案推送
2．中信銀行濟(jì)南分行、海航集團(tuán)有限公司執(zhí)行異議之訴再審民事判決書(shū)
【(2016)最高法民再360號(hào)，裁判日期:2018年12月28日】
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主要法律規(guī)定
公民的合法財(cái)產(chǎn)受法律保護(hù)，禁止任何組織或者個(gè)人侵占、哄搶、破壞或者非法查封、扣押、凍結(jié)、沒(méi)收。
《中華人民共和國(guó)公司法》（2018年修訂）
第三十二條第三款? 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》（2014年修訂）
第二十五條? 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。
名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第二十七條第一款? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。
