前段時間，最高院亦有一則案例將夫妻公司認(rèn)定為實(shí)質(zhì)一人公司的案例在網(wǎng)上廣泛傳播。(2019)最高法民再372號民事判決：最高院認(rèn)為青曼瑞公司的注冊資本來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，青曼瑞公司的全部股權(quán)屬于熊少平、沈小霞婚后取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督，熊少平、沈小霞均實(shí)際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財(cái)產(chǎn)與青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益，青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認(rèn)定青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司并無不當(dāng)。

但在(2020)最高法民申6688號民事裁定書中最高院卻又改變了上述觀點(diǎn)，認(rèn)為“首先，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第五十七條第二款之規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。本案中，鴻諾空調(diào)公司作為有限責(zé)任公司，即使如新地龍打井中心所述是由股東賈娟、梁若琳以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立，將其定性為“一人有限責(zé)任公司”，仍缺乏法律依據(jù)。”

事實(shí)上，將夫妻公司認(rèn)定為一人公司并非目前的主流觀點(diǎn)，目前絕大多數(shù)法院的觀點(diǎn)是在無法律明確規(guī)定的前提，不能僅憑出資性質(zhì)類推適用法律將有限責(zé)任公司認(rèn)定為一人公司。

例如山西省高級人民法院（2019）晉民申1399號判決，法院認(rèn)為“《中華人民共和國公司法》第五十七條第二款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。在本案中，亞航房產(chǎn)公司的股東是澹臺少平和李美琴，二人雖為夫妻關(guān)系，但不符合公司法規(guī)定的一人有限責(zé)任公司，不是一人有限責(zé)任公司”。

重慶市高級人民法院(2018)渝民終384號民事判決，法院認(rèn)為“雖然李天愛、馬俊花系夫妻，但仍是兩個不同的民事法律主體，裕鑫玻璃公司不屬于一人公司，不能適用《中華人民共和國公司法》第六十三條關(guān)于一人公司舉證責(zé)任倒置的規(guī)定。”

筆者認(rèn)為，夫妻公司在法律性質(zhì)上仍為有限責(zé)任公司，在沒有違反《公司法》的前提下，否認(rèn)其法律性質(zhì)直接將其認(rèn)定為一人公司不僅缺乏法律依據(jù)，亦不符合《公司法》立法本意，對此類認(rèn)定應(yīng)當(dāng)慎重考量。但夫妻股東之所以需要承擔(dān)承認(rèn)，根本原因仍然是“一人公司”的股東無法證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身其他財(cái)產(chǎn)。因此筆者建議，不管是一人公司的股東還是夫妻公司的股東，均應(yīng)當(dāng)考慮從以下幾個方面做好使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的工作：

1. 制定規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，聘任獨(dú)立的財(cái)務(wù)工作人員。

2. 建立規(guī)范的會計(jì)賬簿，保留完整的會計(jì)憑證，財(cái)務(wù)支付記錄明確清晰。

3. 股東個人賬戶與公司賬戶收支分離、不混同，不通過個人賬戶收取公司往來款項(xiàng)，股東個人不侵占公司的資金、財(cái)產(chǎn)。

4. 公司與股東之間的關(guān)聯(lián)交易履行公司內(nèi)部審議程序，程序正當(dāng)，價格公允。

5. 按照公司法規(guī)定的要求，在每一個會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。