迪克公司對小河公司享有經(jīng)生效裁判文書確認(rèn)的債權(quán)，大海公司系小河公司的唯一股東。由于小河公司未按期履行債務(wù)，迪克公司向法院提起訴訟，要求大海公司對小河公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。近日，該案經(jīng)北京市海淀區(qū)人民法院審理，駁回了迪克公司的訴請，判決大海公司無須承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

原告迪克公司訴稱，大海公司是小河公司的唯一股東，應(yīng)舉證證明其財產(chǎn)與小河公司財產(chǎn)獨立。迪克公司認(rèn)為，小河公司與大海公司之間的往來款項性質(zhì)不明、記錄不清；小河公司在嚴(yán)重負(fù)債的情況下，仍與大海公司實際控制的多家子公司進行頻繁、巨額的資金拆借，小河公司的巨額資金被實際控制人大海公司占用；大海公司隨意調(diào)動實控企業(yè)之間資金，操縱小河公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至其投資的其他公司名下。以上情形足以證明二者之間財產(chǎn)混同，且小河公司有轉(zhuǎn)移資金逃避債務(wù)的嫌疑。大海公司的行為嚴(yán)重侵犯了小河公司的財產(chǎn)獨立和債權(quán)人利益，屬于過度支配和控制的不當(dāng)行為，大海公司依法應(yīng)對小河公司未履行的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

被告大海公司辯稱，該公司沒有實施濫用公司法人獨立地位及股東有限責(zé)任的行為。大海公司向小河公司作出的資金拆借行為均經(jīng)過了內(nèi)部審批程序，作了詳細(xì)的財務(wù)記載，借款手續(xù)齊備；所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為均簽訂有書面協(xié)議，履行了法定及內(nèi)部審批程序，并非無償轉(zhuǎn)讓，也符合法律規(guī)定，未侵害小河公司權(quán)益。大海公司提交了其與小河公司2012年至2022年間的年度審計報告、小河公司歷次驗資報告、股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議、辦公會決議、借款申請、借款借據(jù)、銀行轉(zhuǎn)賬憑證等。

第三人小河公司訴稱，該公司屬于一人有限責(zé)任公司，具有獨立的公司人格，且不存在否認(rèn)公司獨立人格的情形，大海公司不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。盡管兩公司曾經(jīng)存在資金往來，但均按照企業(yè)會計準(zhǔn)則獨立核算；相關(guān)股權(quán)劃轉(zhuǎn)行為均自主有償，未侵害債權(quán)人利益。

法院審理后認(rèn)為，大海公司在案涉?zhèn)鶆?wù)形成期間，作為小河公司的唯一股東，對于小河公司法定審計義務(wù)的履行和不存在財產(chǎn)混同情形負(fù)有舉證責(zé)任。大海公司提交的2012年至2022年連續(xù)年度的、在每一會計年度終了時編制的、經(jīng)審計的財務(wù)會計報告表明，獨立會計機構(gòu)在對審計對象財務(wù)報表進行全面審計的同時，還對包括購銷商品、提供勞務(wù)、提供擔(dān)保、拆借資金等關(guān)聯(lián)方交易都進行了相關(guān)審核工作，報告內(nèi)容具有客觀性、獨立性。盡管小河公司和大海公司之間存在較大金額資金往來，但此類信息均已按照企業(yè)會計準(zhǔn)則記載于財務(wù)報表中，審計報告的財務(wù)報表附注詳細(xì)載明了二者資金往來金額和明細(xì)，能夠做到獨立核算與審計，經(jīng)審計的財務(wù)報表已按照適用的會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，并在所有重大方面公允反映了被審計者的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。因此，小河公司及其唯一股東大海公司已經(jīng)就財產(chǎn)獨立事項完成了初步的舉證責(zé)任，在迪克公司未能提供有效相反證據(jù)的情況下，大海公司作為股東無須對小河公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院一審判決駁回迪克公司的訴請。

（唐盈盈 王鐘儀）

一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的公司。關(guān)于股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同的舉證責(zé)任，通常是遵循“誰主張、誰舉證”的原則，但由于一人公司更容易與股東出現(xiàn)財產(chǎn)混同，故導(dǎo)致公司喪失其人格的獨立性。現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即將于2024年7月1日實施的新公司法第二十三條第三款也規(guī)定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”因此，在審查一人公司是否存在財產(chǎn)混同的情形時，應(yīng)適用舉證責(zé)任倒置的規(guī)定，即股東在作為一人公司股東期間，應(yīng)對一人公司法定審計義務(wù)的履行和不存在財產(chǎn)混同情形負(fù)有舉證責(zé)任，其目的在于解決債權(quán)人舉證責(zé)任困難的問題。

一人公司股東要想證明其與公司不存在人格混同，舉證應(yīng)重在證明一人公司建立有獨立規(guī)范的財務(wù)制度、財務(wù)支付明細(xì)清晰、經(jīng)營場所獨立等。現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”即將實施的新公司法第二百零八條亦規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。”根據(jù)《中華人民共和國國家審計準(zhǔn)則》第一百一十九條的規(guī)定，審計報告包括審計機關(guān)進行審計后出具的審計報告以及專項審計調(diào)查后出具的專項審計調(diào)查報告。同時，根據(jù)《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》第二章的規(guī)定，財務(wù)會計報告分為年度、半年度、季度和月度財務(wù)會計報告。年度、半年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括會計報表、會計報表附注、財務(wù)情況說明書。其中，會計報表附注應(yīng)包括關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的說明等內(nèi)容。財務(wù)情況說明書應(yīng)包括資金增減和周轉(zhuǎn)情況，對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量有重大影響的其他事項作出說明等。對公司財務(wù)會計報告作出的年度審計報告包括標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見、帶強調(diào)事項段的無保留意見、保留意見、否定意見、無法表示意見這五種基本類型。其中，只有無保留意見的審計報告能夠說明審計師認(rèn)為被審計者編制的財務(wù)報表已按照適用的會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，并在所有重大方面公允反映了被審計者的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

因此，一人公司股東舉證時，首先，應(yīng)提交完整、連續(xù)的會計年度審計報告或者股東與公司往來專項審計報告，無論是會計年度審計報告還是專項審計報告，均應(yīng)載明股東與公司之間資金往來的金額和明細(xì)，做到賬目明晰、獨立核算。此種情況下可以視為股東初步完成了舉證責(zé)任。其次，如股東不能提供完整、連續(xù)的會計年度審計報告，則需要提供公司完備、連續(xù)的年度財務(wù)會計報告、財務(wù)賬簿，向法院申請依據(jù)上述財務(wù)賬簿對公司財產(chǎn)獨立性進行專項審計。最后，無論是提供哪種類型的審計報告，其內(nèi)容均應(yīng)當(dāng)完整、連續(xù)地體現(xiàn)出公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)的獨立性，否則即便提交了上述審計報告，也不能視為完成了財產(chǎn)獨立性的舉證責(zé)任。如果股東的舉證無法達(dá)到上述要求，則視為不能證明股東與公司財產(chǎn)相互獨立，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

來源：人民法院報