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福州律師分享:員工對外出具的欠條,公司應否承擔還款責任?

福州律師分享:員工對外出具的欠條,公司應否承擔還款責任?

案情簡介

原告侯某從事貨物運輸職業。2021年至2022年期間,被告某快運公司承運某新材料有限公司淄博到四川線路的貨物運輸業務。在此期間,被告某快運公司的員工牛某多次聯系侯某將某新材料股份有限公司的貨物運輸至四川成都。2023年1月,侯某與牛某進行結算對賬,尚欠運費85910元,牛某為侯某出具欠條一份。后來侯某與某快運公司就運費的支付事宜協商無果,依法向人民法院起訴,請求:被告某快運公司支付運費85910元及實現債權的費用3500元。
法院審理

某快運公司雖辯稱侯某應當對牛某停止工作知情,但公司的人事安排屬于公司內部管理問題,某快運公司未有證據證實就停止牛某工作的事宜通知過原告侯某,侯某并非涉案公司的員工對此不能視為知情,且某快運公司亦無證據證實侯某在結算時對此已經明知,故快運公司以侯某在結算時已知曉為由而否認侯某系善意相對人,理由不足。經侯某催要,牛某在出具欠條后已向侯某支付運費7500元。綜上,法院對侯某主張某快運公司支付運費78 410元(85910-7500)的訴訟請求予以支持。

關于律師費負擔問題。牛某雖然在欠條中載明律師費等實現債權的費用由某快運公司承擔,卻并非侯某與某快運公司履行運輸合同產生的日常交易價款,牛某代表某快運公司做出承擔律師費的承諾,超出運輸合同關系的授權范圍,且某快運公司明確予以拒絕追認,對快運公司不應產生約束力,法院對原告主張的律師費不予支持。

法院判決,一、被告某快運公司支付原告侯某運費78 410元,于本判決生效之日起十日內付清;二、駁回原告侯某的其他訴訟請求。判決作出后,原、被告雙方均未提起上訴,判決現已生效。

法官說法

表見代理是指行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后,仍然實施代理行為,相對人有理由相信行為人有代理權的,代理行為有效。表見代理的意義在于保護善意相對人的利益和交易安全。

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉總則編若干問題的解釋》第二十八條的規定:“同時符合下列條件的,人民法院可以認定為民法典第一百七十二條規定的相對人有理由相信行為人有代理權:(一)存在代理權的外觀;(二)相對人不知道行為人行為時沒有代理權,且無過失。因是否構成表見代理發生爭議的,相對人應當就無權代理符合前款第一項規定的條件承擔舉證責任;被代理人應當就相對人不符合前款第二項規定的條件承擔舉證責任。”司法實踐中,是否構成表見代理,應從兩個方面進行審查。一方面是行為人客觀上存在代理權的外觀,行為人的代理行為從外觀上有使相對人相信行為人有代理權的事實,比如代理人持有被代理人的授權委托書、空白合同書或者其他能證明其有代理權的文件等。另一方面是相對人主觀上善意且無過失,即相對人不知道或者不應當知道行為人實際上是無權代理,且相對人對“不知道或不應當知道”的情形并不是因為疏忽大意造成的,須盡到合理的審慎義務。比如,無權代理人曾是被代理人的雇員并在持續的一段時間內一直作為被代理人的代理人同相對人訂立合同或發生業務,且相對人未得到該無權代理人已被停職、解雇或撤銷代理權的通知,可以判定相對人對代理人的行為形成合理信賴且善意無過失。

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十一條的規定,法人、非法人組織的工作人員就超越其職權范圍的事項以法人、非法人組織的名義訂立合同,一般來說對法人、非法人組織不發生效力,但如果構成表見代理的,則代理行為有效。如果存在下列情形之一:(一)依法應當由法人、非法人組織的權力機構或者決策機構決議的事項;(二)依法應當由法人、非法人組織的執行機構決定的事項;(三)依法應當由法定代表人、負責人代表法人、非法人組織實施的事項;(四)不屬于通常情形下依其職權可以處理的事項。人民法院應當認定法人、非法人組織的工作人員在訂立合同時超越其職權范圍。

本案,牛某作為某快運公司的員工多次在職權范圍內委托侯某運輸貨物,形成了由牛某代表某快運公司與侯某發生運輸業務,某快運公司向侯某或其配偶銀行賬戶支付運費的交易慣例,牛某經對賬后就所欠運費向侯某出具欠條的行為,使相對人侯某相信牛某有代某快運公司與其溝通、對賬的權利外觀。在牛某被停職后,某快運公司并未有證據證實就停止牛某工作的事宜以合理方式通知過侯某,故牛某的代理行為構成表見代理,代理行為有效,某快運公司應當承擔向侯某支付運費的責任。但是牛某在向侯某出具的欠條中承諾侯某實現債權的律師費等費用由某快運公司承擔,超出了運輸業務關系的授權范圍,不屬于通常情形下依其職權可以處理的事項,在某快運公司不予追認的情況下,對快運公司不發生效力,故法院對侯某主張某快運公司負擔律師費的請求不予支持。

法官在此提醒:表見代理的制度價值在于維護交易安全,保護善意相對人的利益。作為相對人,為了更好地保護自己的利益和交易安全,應當對行為人的代理權盡到合理的審查義務。作為企業,為避免表見代理對自己產生不利影響,應謹慎管理自己的公章、授權委托書等文件,禁止在空白的合同書上加蓋公章,與他人終止代理關系后應當及時通過合理的方式通知與自己有長期業務往來的自然人、法人或其他組織。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第一百七十條? 執行法人或者非法人組織工作任務的人員,就其職權范圍內的事項,以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為,對法人或者非法人組織發生效力。法人或者非法人組織對執行其工作任務的人員職權范圍的限制,不得對抗善意相對人。
《中華人民共和國民法典》第一百七十二條? 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后,仍然實施代理行為,相對人有理由相信行為人有代理權的,代理行為有效。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉總則編若干問題的解釋》第二十八條??同時符合下列條件的,人民法院可以認定為民法典第一百七十二條規定的相對人有理由相信行為人有代理權:(一)存在代理權的外觀;(二)相對人不知道行為人行為時沒有代理權,且無過失。因是否構成表見代理發生爭議的,相對人應當就無權代理符合前款第一項規定的條件承擔舉證責任;被代理人應當就相對人不符合前款第二項規定的條件承擔舉證責任。?????
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《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十一條?? 法人、非法人組織的工作人員就超越其職權范圍的事項以法人、非法人組織的名義訂立合同,相對人主張該合同對法人、非法人組織發生效力并由其承擔違約責任的,人民法院不予支持。但是,法人、非法人組織有過錯的,人民法院可以參照民法典第一百五十七條的規定判決其承擔相應的賠償責任。前述情形,構成表見代理的,人民法院應當依據民法典第一百七十二條的規定處理。合同所涉事項有下列情形之一的,人民法院應當認定法人、非法人組織的工作人員在訂立合同時超越其職權范圍:(一)依法應當由法人、非法人組織的權力機構或者決策機構決議的事項;(二)依法應當由法人、非法人組織的執行機構決定的事項;(三)依法應當由法定代表人、負責人代表法人、非法人組織實施的事項;(四)不屬于通常情形下依其職權可以處理的事項。合同所涉事項未超越依據前款確定的職權范圍,但是超越法人、非法人組織對工作人員職權范圍的限制,相對人主張該合同對法人、非法人組織發生效力并由其承擔違約責任的,人民法院應予支持。但是,法人、非法人組織舉證證明相對人知道或者應當知道該限制的除外。法人、非法人組織承擔民事責任后,向故意或者有重大過失的工作人員追償的,人民法院依法予以支持。
來源:高青法院
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