向公司投資入股，匯入款項后，公司未辦理股權變更登記、工商登記、也未辦理增資手續(xù)的，投資人能否以進行了實際出資以及公司出具的確認收到投資款的《收條》為由，請求法院確認享有股東資格呢？
答案是不能。在公司成立后，成為公司的股東有兩種途徑：一是在公司注冊資本不變的情況下成為股東，只能通過股權轉讓、由隱名股東變更為實名股東、股權贈與三種方式成為公司股東；二是公司增資擴股。若并未由公司股東與投資人簽署股權轉讓協(xié)議，也未辦理工商變更登記手續(xù)，且公司也未依法辦理增資手續(xù)的，則投資人不享有股東資格的權利基礎。同時，公司也缺乏占有投資款的權利基礎。即此時，投資人起訴主張確認股東資格的，將難以得到法律支持，但可以主張要求公司返還投資款。
相關案例：福州市中級人民法院(2018)閩01民終5847號
案情簡介：
金某達公司系有限責任公司，成立于2011年2月14日。營業(yè)期限自2011年2月14日至2061年２月１3日。工商登記股東為林建國、林明、林清，法定代表人為林建國。林建國與林明、林清系父子關系。林金系林建國的配偶。
2014年11月18日，金某達公司的股東會決議制定《公司章程》，該章程第十四條規(guī)定：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：……（七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；……。第十九條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2013年4月11日、15日、27日，蔣樺分三次向林建國在建設銀行的賬號55×××87匯款共計200.00萬元。2015年5月10日，林建國重新向蔣樺出具《收條》一張，《收條》寫明：“今收到蔣樺投資福建金某達冷鏈物流有限公司投資款人民幣壹佰捌拾萬元（￥1800000）（注:原收條蔣樺是投資貳佰萬元正。其中林金暗股投資蔣樺名下貳拾萬元正，所以收條改為壹佰捌拾萬元正。）注明：此投資款是冷庫和科研樓合在一起的；如金某達公司有貸款都與蔣樺無關。）（以上壹佰捌拾萬投資款與林金無關）”期間，金某達公司未辦理過股權變更登記手續(xù)，亦未召開過股東會。庭審中，蔣樺表示款項180.00萬元系通過林建國的賬戶投入到金某達公司的投資款。對此，金某達公司表示公司有收到蔣樺的投資款180.00萬元。
一審馬尾區(qū)人民法院：本案爭議的焦點是蔣樺是否具備金某達公司的股東身份。有限責任公司兼具人合性和資合性的特征，應綜合考慮公司章程、股東名冊、工商登記、出資人是否行使股東權利義務、是否參與公司經營管理等因素確認股東資格。對此，一審法院認為，蔣樺并非金某達公司股東。理由如下：首先，金某達公司的章程以及工商登記記載的股東目前是三人，即林建國、林明、林清，不包括蔣樺。故蔣樺要成為公司的股東有兩種途徑：一是在公司注冊資本不變的情況下成為股東，只能通過股權轉讓、由隱名股東變更為實名股東、股權贈與三種方式成為公司股東；二是公司增資擴股，蔣樺的出資行為屬于增資的部分。本案中，公司的注冊資本從未變更過。由于增資擴股屬于公司的重大事項，必須履行股東會決議、工商變更登記等一系列法定程序，而上述程序均沒有履行，故其投入180.00萬元的行為顯然不屬于增資擴股的范疇。蔣樺投入公司180.00萬元的行為在性質上只能認定屬于公司向蔣樺融資。其次，蔣樺既未提供與林建國簽訂股權轉讓協(xié)議的證據，也未提供與金某達公司簽訂增資協(xié)議的證據，根據誰主張誰舉證的原則，蔣樺亦應承擔舉證不能的法律后果。因此，在本案中，無論是從公司章程和股東名冊的記載內容，還是工商登記的內容，以及實際行使股權權利的情況來看，蔣樺都不能算作金某達公司的股東，蔣樺要求確認自己享有金某達公司4.39%的股份的訴訟請求無事實及法律依據，不予支持。另，蔣樺堅持以股東資格確認糾紛為案由起訴，在法院釋明后，仍堅持不變更訴訟請求及理由，亦只能判決駁回其訴請。
二審福州市中級人民法院：上訴人蔣樺是否具有被上訴人福建金某達冷鏈物流有限公司的股東資格。上訴人主張在福建金某達冷鏈物流有限公司增資擴股之際投資該公司，并履行完畢對福建金某達冷鏈物流有限公司的出資義務，為證明上述事實，其提交了銀行轉賬單據及福建金某達冷鏈物流有限公司法定代表人林建國出具的收條為佐證，且福建金某達冷鏈物流有限公司在一審階段已承認收到蔣樺投資款1800000元，本院對該事實予以確認；現被上訴人福建金某達冷鏈物流有限公司主張其不存在增資擴股的事實，公司亦不存在相關股東會決議，且其注冊資本迄今未作變更，并提交了福建金某達冷鏈物流有限公司章程、內資企業(yè)登記表及營業(yè)執(zhí)照等，以證明福建金某達冷鏈物流有限公司自成立后未發(fā)生增資行為，上訴人蔣樺對上述證據未能提出合理辯駁，本院認定被上訴人福建金某達冷鏈物流有限公司未有增資行為，且蔣樺的投資款1800000元亦未能轉為福建金某達冷鏈物流有限公司的注冊資本金，因此，上訴人雖已將投資款交入福建金某達冷鏈物流有限公司，但該公司未能實現增資擴股，導致上訴人投資款未能成功轉為公司資本金，故上訴人主張獲得福建金某達冷鏈物流有限公司股東資格缺乏事實與法律依據，而福建金某達冷鏈物流有限公司亦不具有占有案涉投資款的權利基礎。一審認定事實清楚、適用法律正確，應予維持。
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蔡思斌
2021年12月22日
