福州律師蔡思斌評析：

當前不少公司推行股權激勵機制，員工無需實際出資即可獲贈股權，成為公司股東。表面上這是一種零投入純獲益的安排，但正因為未實際出資，此種機制背后卻潛藏著被追加為被執行人的法律風險。

本案中，五名員工因股權激勵獲贈股權并完成工商變更，成為公司登記股東。然而該公司欠債后，由于無可執行財產，債權人申請追加該五人在內的股東為被執行人，法院最終判決支持債權人請求，認定該五名員工應在各自未實繳出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。你說慘不慘，你以為的“白嫖”，結果卻讓你栽了大跟頭！

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款，公司債權人有權請求未履行或者未全面履行出資義務的股東，在未出資本息范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。該義務不因股東取得股權的方式而免除，即使員工通過激勵方式無償取得股權，亦不影響其作為登記股東所應承擔的法定出資責任。

此外，工商登記信息具有公示公信效力，債權人有理由信賴登記內容的真實性。雙方關于股權激勵的約定和案涉《股權轉讓協議》均僅在協議簽訂雙方之間具有法律效力，對外不具有公示效力，不能對抗第三人，不影響員工依法應承擔的出資義務。本案中，盡管員工主張股權系贈與，但因工商備案的《股權轉讓協議》未記載贈與條款，該抗辯未能獲得法院支持。

其實，即便協議中明確載明贈與，亦不能完全排除員工作為股東對外承擔責任的風險。北京市第一中級人民法院發布的《（2010-2019）公司類糾紛案件審判白皮書》中明確，股權激勵計劃的實質是通過給予員工除工資薪酬以外的報酬來換取員工服務，因此不應認定為贈與。

因此，員工在接受股權激勵時，務必審查原股東的出資實繳情況，并在協議中明確約定出資責任主體。若受讓的是未實繳出資的股權，且自身未按期履行出資義務，則即便名下股權為受贈取得，仍可能因股東身份而對公司債務承擔責任，面臨被強制執行的風險。

案情簡介：

王某依據生效判決，申請對郭某及重慶某科技公司強制執行。但未發現可供執行財產故程序終結。后王某申請追加該公司股東林某、汪某、張甲、盧某、陳某、張乙為被執行人。

經查，2019年12月11日，該公司完成股權變更，郭某、林某、張乙、張甲、汪某、盧某、陳某登記為股東，認繳出資額不等。

張乙、張甲、汪某、盧某、陳某主張其為公司研發人員，所持股權系由郭某為激勵員工而贈與，故未實際支付對價，郭某亦確認該事實。

法院觀點：

在案證據無法認定重慶某科技公司完成了全部注冊資本的實繳。故六股東自郭某處受讓重慶某科技公司股權成為該公司股東時，公司并未完成增資實繳，法院對于六股東的相關抗辯不予采信。汪某、張甲、盧某、陳某、張乙抗辯其名下股權為郭某贈與，但公司工商檔案中備案的股權轉讓協議并未記載贈與條款，而上述五人提供的股權轉讓協議系與郭某自行簽訂，不具備對抗王某的效力。綜上，人民法院判決：追加林某、汪某、張甲、盧某、陳某、張乙為執行案件被執行人，分別在各自未繳納的出資范圍內對重慶某科技公司的債務承擔補充賠償責任。

案例索引：上海長寧法院公眾號2025.11.18《員工因股權激勵獲得股東身份，能否豁免股東義務？》