福州律師蔡思斌評(píng)析：

本案被繼承人雖然僅持有公司2%的股權(quán)，但《公司法》繼承人能夠取得股權(quán)并沒(méi)有對(duì)持股比例進(jìn)行規(guī)定，只要公司章程沒(méi)有明確規(guī)定，繼承人即可取得股權(quán)。本案的股東會(huì)決議雖經(jīng)持股三分之二的股東通過(guò)，但系形成于被繼承人死亡之后。為避免大股東濫用權(quán)利損害小股東的利益，依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定新增的限制股東資格繼承的決議不具有溯及既往的效力。

隨著老一代民營(yíng)企業(yè)家的年齡增大，許多老牌民營(yíng)企業(yè)都面臨著傳承問(wèn)題，近年來(lái)股權(quán)繼承糾紛亦呈上升趨勢(shì)。通常來(lái)說(shuō)，老股東的繼承人進(jìn)入公司后能否與公司其他股東保持良好合作往往難以預(yù)料，有些時(shí)候各方之間甚至?xí)ち业墓究刂茩?quán)爭(zhēng)奪，會(huì)直接公司的日常經(jīng)營(yíng)，甚至導(dǎo)致公司最終走向破產(chǎn)。因此為避免上述風(fēng)險(xiǎn)，建議提早在公司章程中進(jìn)行規(guī)定，例如直接明確“繼承人繼承股東資格必須獲得持股三分之二以上比例的股東同意，若未取得其他股東同意，則其他股東按照持股比例回購(gòu)被繼承人持有的股權(quán)，并將相應(yīng)對(duì)價(jià)支付其繼承人?！?/p>

案情簡(jiǎn)介：

大白公司系其他有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為30萬(wàn)元人民幣，由公司18名自然人股東出資設(shè)立，其中張涼出資額為0.6萬(wàn)元，占注冊(cè)資本2%。張涼出生于2000年10月28日因病去世，病逝前張涼未訂立遺囑，去世時(shí)共有張?zhí)斓人拿ǘɡ^承人。后張?zhí)斓热酥鲝埨^承上述公司股權(quán)。

庭審中，大白公司向一審法院提交了一份時(shí)間為2000年12月22日，《大白工貿(mào)有限公司股東會(huì)決議》，該決議的內(nèi)容為：“不同意張涼的繼承人繼承張涼的股東資格。一致同意張涼的2%股權(quán)由股東陳遠(yuǎn)受讓。股權(quán)作價(jià)陸仟元待張涼的繼承人確定后支付給其繼承人自行處理。”張?zhí)斓热藢?duì)此不予認(rèn)可，其認(rèn)為大白公司不能否定張?zhí)斓人娜说睦^承權(quán)。

一審法院觀點(diǎn)：

關(guān)于張?zhí)斓人娜四芊袢〉霉蓶|資格的問(wèn)題：首先，“股東會(huì)決議”的內(nèi)容對(duì)張?zhí)斓人娜耸欠窬哂蟹杉s束力？一審法院認(rèn)為，張涼系大白公司的股東之一，其在2000年10月28日逝世，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條之規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”本案中，大白公司的章程并未對(duì)此有規(guī)定，但大白公司認(rèn)為其提交的“股東會(huì)決議”表明持股超過(guò)三分之二的股東不同意死亡股東張涼的繼承人繼承的股東資格，效力上僅次于章程，一審法院認(rèn)為“公司章程”系調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的基本準(zhǔn)則，對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營(yíng)管理人員均具有法律約束力，而“股東會(huì)決議”是股東會(huì)就公司事項(xiàng)通過(guò)的議案，本案中大白公司提交的“股東會(huì)決議”上載明的時(shí)間是在張涼逝世后，且該“股東會(huì)決議”形成的內(nèi)容也未載入公司章程，大白公司也未舉證證明將“股東會(huì)決議”內(nèi)容告知張?zhí)斓人娜耍试摗肮蓶|會(huì)決議”的內(nèi)容對(duì)張?zhí)斓人娜瞬划a(chǎn)生法律約束力。

二審四川宜賓中院觀點(diǎn)：

本案中，大白公司主張其形成了股東會(huì)決議，持股超過(guò)三分之二的股東不同意已去世股東張涼的繼承人繼承其股東資格，故張?zhí)斓人娜瞬荒芾^承張涼的股權(quán)?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”第七十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！薄吨腥A人民共和國(guó)繼承法》第二條規(guī)定：“繼承從被繼承人死亡時(shí)開(kāi)始?！北景钢?，大白公司的章程中不存在排除或限制股東股權(quán)繼承的相關(guān)規(guī)定，故張涼的合法繼承人自張涼死亡時(shí)已經(jīng)開(kāi)始繼承其股東資格，其他股東是否同意均不影響去世股東的繼承人依法繼承。劉敏斯自愿將其享有的全部公司股權(quán)平均贈(zèng)與張?zhí)斓人娜?，該?zèng)與行為系其真實(shí)意思表示，且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，亦無(wú)需取得其他股東同意。大白公司提交的股東會(huì)決議系張涼去世后形成，即使該股東會(huì)決議系參會(huì)股東的真實(shí)意思表示，但該股東會(huì)決議不能形成修改公司章程的效力，更不是張涼的意思表示，故該決議不能排除張?zhí)斓人娜死^承張涼股權(quán)的權(quán)利。

索引案例：(2021)川15民終1854號(hào)，以上涉及名字均為化名