改判要點：

公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱會計憑證才能充分知曉，也才能保障股東作為投資者全面真實地享有知情權(quán)。并且，股東在查閱會計賬簿時，對于會計賬簿內(nèi)容真實性及完整性的判斷，必然要通過查閱會計憑證才能實現(xiàn)，才能準確了解到公司真實完整的經(jīng)營狀況，從而從實質(zhì)上保護股東的知情權(quán)。因此，在無證據(jù)證明股東查閱會計憑證有任何不正當目的的情況下，對于股東要求查閱公司自2015年1月13日至2019年6月11日止期間的會計憑證的訴請，本院予以支持。同時，因查閱賬務會計資料所涉專業(yè)性較強，股東訴請其在場的情況下委托具有執(zhí)業(yè)資格的律師、會計師輔助進行查閱，本院亦予準許。

案情簡介：

小白公司成立于2015年1月13日，類型為有限責任公司，注冊資本1000萬元。公司登記股東兩人：楊小志，認繳出資額600萬元；林小沖，認繳出資額400萬元；楊小志任公司執(zhí)行董事，林小沖任公司監(jiān)事。2015年3月9日，楊小志（甲方）與宋小江（乙方）、林小沖（丙方）簽訂《福建小白人防工程有限公司股東協(xié)議》。協(xié)議約定：三方合作投資建設小白公司，共同出資生產(chǎn)經(jīng)營人防工程防護項目；股東份額配比為甲方占60%，乙方占20%，丙方占20%；人防工程防護生產(chǎn)安裝從業(yè)能力考察評估前暫定共同出資10萬元，從業(yè)能力達標后，經(jīng)三方協(xié)商一致同意后，再按出資比例追加投資100萬元；甲、乙、丙三方合作生產(chǎn)安裝項目承擔的虧損與風險、收益等均按三方出資比例，即甲方占60%，乙方占20%，丙方占20%。同時，三方還對產(chǎn)銷管理、利潤分配、事務執(zhí)行及其他相關(guān)權(quán)利義務作了約定。協(xié)議簽訂后，楊小志實繳出資額66萬元，林小沖和宋小江分別出資22萬元，實繳出資額計44萬元。2019年4月9日，林小沖和宋小江通過律師事務所向小白公司發(fā)出《律師函》，以公司未向其分紅，作為股東希望全面了解公司運營及財務狀況，從而維護其股東知情權(quán)等權(quán)益為由，要求查閱公司自成立以來所有的財務會計報告、審計報告、會計賬簿和會計憑證。2019年4月26日，林小沖和宋小江共同以小白公司拒絕其查閱相關(guān)材料，侵害其作為公司股東合法權(quán)益為由，向一審法院提起訴訟。

一審長樂法院觀點：

股東知情權(quán)是公司股東享有的真實了解公司經(jīng)營管理、財務狀況以及其他與股東利益存在密切關(guān)系的情況或信息的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與公司重大決策和選擇管理者等權(quán)利的基礎。《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！边@是法律賦予股東查閱（復制）公司相關(guān)檔案資料的權(quán)利。本案中，林小沖系小白公司的登記股東，其已經(jīng)以《律師函》的形式向公司提出了書面請求并說明正當目的，依法有權(quán)查閱公司會計賬簿，小白公司應予提供查閱。宋小江雖非小白公司的登記股東，但其與楊小志、林小沖共同簽訂了《福建小白人防工程有限公司股東協(xié)議》，小白公司亦確認宋小江已按該股東協(xié)議約定履行了出資義務。在小白公司的登記股東只有楊小志和林小沖兩人，而該兩個登記股東均與宋小江共同簽訂三人合作投資建設小白公司的股東協(xié)議，且宋小江的實際出資人的身份得到了小白公司的確認的情況下，宋小江行使股東知情權(quán)，并不涉及小白公司以外第三人的利益，亦未破壞有限公司公司的人合性特征。故宋小江以小白公司股東的身份行使合法知情權(quán)，應予認可。林小沖、宋小江要求小白公司提供包括總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿在內(nèi)的會計賬簿供其及其委托的具有執(zhí)業(yè)資格的律師、注冊會計師查閱之訴訟請求，于法有據(jù)，予以支持。小白公司抗辯宋小江并非本案適格原告的理由不能成立，不予采納。關(guān)于林小沖和宋小江請求復制小白公司會計賬簿，及要求查閱、復制小白公司會計憑證問題。一審法院認為，首先，有限責任公司股東知情權(quán)的主要表現(xiàn)形式為查閱公司財務會計報告、會計帳簿等檔案資料的權(quán)利，其行使股東知情權(quán)的法律依據(jù)是上述《公司法》第三十三條關(guān)于股東查閱公司相關(guān)檔案資料的規(guī)定。該法條中并沒有體現(xiàn)股東可以復制公司會計賬簿，和查閱、復制公司會計憑證的規(guī)定。其次，會計法對會計憑證、會計賬簿、財務會計報告等概念作了明確的區(qū)分，要求會計憑證、會計帳簿、財務會計報告和其他會計資料必須符合國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定；會計賬簿登記必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。亦即，財務會計報告、會計賬簿、會計憑證三者的內(nèi)容必須相符；財務會計報告和會計賬簿能夠綜合反映公司的經(jīng)營、財務狀況和財產(chǎn)使用等情況，股東可以通過查閱公司的財務會計報告和會計賬簿行使相關(guān)的知情權(quán)。再者，會計憑證尤其是財務原始憑證涉及公司的商業(yè)秘密和經(jīng)營信息，若允許任一股東查閱，可能會損害公司的整體利益和其他股東的利益；況且，若股東認為公司財務會計報告或會計賬簿不真實，可以通過向公司內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)，或外部有關(guān)部門反映情況，以督促糾正或作出處理。以上分析說明，股東知情權(quán)是法律賦予公司股東了解公司信息的一項權(quán)利；股東須依法行使知情權(quán)，不得濫用知情權(quán)損害公司利益。林小沖和宋小江請求復制小白公司會計賬簿，及要求查閱、復制小白公司會計憑證的訴訟主張，缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。小白公司關(guān)于林小沖和宋小江請求復制公司會計賬簿，及要求查閱、復制公司會計憑證沒有法律依據(jù)的抗辯，予以采納。判決：一、小白公司于判決生效之日起三十日內(nèi)提供該公司自2015年1月13日至2019年6月11日期間的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿），供林小沖、宋小江查閱；或在林小沖、宋小江在場的情況下，由其委托的具有執(zhí)業(yè)資格的律師、會計師輔助進行查閱（律師、會計師輔助查閱負有保密義務）。二、駁回林小沖、宋小江的其他訴訟請求。

二審福州中院觀點：

雖然宋小江并非小白公司的登記股東，但其與楊小志、林小沖簽訂了《福建小白人防工程有限公司股東協(xié)議》，小白公司亦確認宋小江已按該股東協(xié)議約定履行了出資義務，可以認定宋小江是小白公司的實際出資人。誠然，依照權(quán)利外觀主義的原則要求，實際出資人通常應通過名義股東來主張和實現(xiàn)其在公司的權(quán)益并承擔相應的義務，但該原則的適用前提是基于保護相對人或第三人因權(quán)利外觀或行為外觀而產(chǎn)生的信賴利益。本案中，小白公司的登記股東只有楊小志和林小沖兩人，且該兩名登記股東均與宋小江共同簽訂合作投資小白公司的股東協(xié)議，小白公司也確認宋小江的實際出資人身份。在此情況下，宋小江行使股東知情權(quán)并不涉及公司以外第三人的利益，亦未破壞有限責任公司的人合性特征，故應認定宋小江可以股東身份行使法定知情權(quán)。

關(guān)于林小沖、宋小江行使股東知情權(quán)查閱公司賬務資料的范圍是否及于會計憑證的問題。本院認為，對于公司的財務會計憑證，《中華人民共和國公司法》雖未明確規(guī)定能否查閱，但亦未明確禁止股東進行查閱。《中華人民共和國會計法》規(guī)定，“各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告”“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的經(jīng)濟業(yè)務事項，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構(gòu)……”“會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)”，從上述法律規(guī)定可以看出，公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱會計憑證才能充分知曉，也才能保障股東作為投資者全面真實地享有知情權(quán)。并且，股東在查閱會計賬簿時，對于會計賬簿內(nèi)容真實性及完整性的判斷，必然要通過查閱會計憑證才能實現(xiàn)，才能準確了解到公司真實完整的經(jīng)營狀況，從而從實質(zhì)上保護股東的知情權(quán)。因此，在無證據(jù)證明林小沖、宋小江查閱會計憑證有任何不正當目的的情況下，對于林小沖、宋小江要求查閱小白公司自2015年1月13日至2019年6月11日止期間的會計憑證的訴請，本院予以支持。同時，因查閱賬務會計資料所涉專業(yè)性較強，林小沖、宋小江訴請其在場的情況下委托具有執(zhí)業(yè)資格的律師、會計師輔助進行查閱，本院亦予準許。

綜上所述，林小沖、宋小江的上訴請求成立，應予支持；小白公司的上訴請求不能成立，不予支持。判決如下：一、撤銷福州市長樂區(qū)人民法院（2019）閩0182民初1714號民事判決；二、福建小白人防工程有限公司應于本判決生效之日起三十日內(nèi)提供該公司自2015年1月13日至2019年6月11日期間的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬及其他輔助性賬簿）、會計憑證（包括記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料等）供林小沖、宋小江查閱；或在林小沖、宋小江在場的情況下，由其委托的具有執(zhí)業(yè)資格的律師、會計師輔助進行查閱（律師、會計師輔助查閱負有保密義務）。本判決為終審判決。?

福州律師蔡思斌評析：

根據(jù)《公司法》第三十三條：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！睋?jù)此可知，對于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，股東有權(quán)要求查閱和復制，公司股東以何種方式提出或者公司以何種方式拒絕，股東均可提起知情權(quán)之訴；對于公司會計賬簿，股東只能要求查閱，且應當先向公司提出書面請求，說明目的，公司拒絕的，股東可以請求人民法院提供查閱，否則股東不能提起知情權(quán)訴訟。

案例索引：福州市中級人民法院(2019)閩01民終6599號，以上涉及人名均為化名。