上市公司方大特鋼科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于?2020?年?2?月?26?日決議確認2019年底公司累計未分配利潤28.14億；公司?2019?年度利潤分配預案為以資本公積向全體股東每?10?股轉增?4.9?股，不分紅，不送紅股等。

一向被視為高分紅典范、股息率曾經(jīng)高達15%以上的方大特鋼風格大變，投資者一時嘩然。

上海證券交易所于3月1日發(fā)出《關于方大特鋼利潤分配預案的監(jiān)管工作函》，進一步明確工作要求：你公司于2018年8月18日披露《未來三年股東回報規(guī)劃（2018-2020年），下簡稱“股東回報規(guī)劃”》，對相關年度的具體現(xiàn)金分紅政策予以明確，其中每年現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司利潤分配事項系市場和投資者高度關注的重大事項，但公司對既定的股東回報規(guī)劃未予嚴格執(zhí)行，前后信息披露不一致，可能對投資者造成誤導。對此，請你公司結合2019年度利潤分配預案，充分說明未執(zhí)行既定股東回報規(guī)劃的原因和具體依據(jù)。請律師發(fā)表意見。

其后方大特鋼公司聘請的江西律師事務所發(fā)表了相應的法律意見，字斟句酌，太值得律師學習了，給上海證交所好好上了一課，原來句意文字是可以這樣解釋的，讓我笑也不是，服也不是。

鑒此，筆者對公司律師發(fā)表的法律意見摘錄并評析如下:

一、公司律師認為公司采取資本公積金轉贈股票完全合乎規(guī)定，無需每年現(xiàn)金分紅

《股東回報規(guī)劃》3.1:公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合方式分配利潤，公司可以進行中期利潤分配。

公司律師認為：根據(jù)前述規(guī)定，公司分配利潤可以采取單獨現(xiàn)金分紅，或者單獨股票分紅，或者現(xiàn)金與股票相結合分紅的方式，即現(xiàn)金分紅不是唯一方式，無需每年現(xiàn)金分紅。

菜驢：理解完全正確，誰說我在有利潤的前提下一定要現(xiàn)金分紅來著。這是選擇項，不是并列項，我可以單獨現(xiàn)金，可以單獨股票，可以現(xiàn)金加股票，看我高興就好。

二、公司律師認為公司綜合市場形勢需要可以不作現(xiàn)金分配的資金利潤分配方案

《股東回報規(guī)劃》3.2.1:公司根據(jù)《公司法》等有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在足額提取法定公積金、盈余公 積金以后，在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，積極推行現(xiàn)金分配方式。公司未來三年(2018-2020 年)每年根據(jù)實際情況確定利潤分配方案，但 2018 年至 2020 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于母公司三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

公司律師認為:2019 年公司確有盈利，但其資金綜合市場形勢須考慮日常生產(chǎn)經(jīng)營資金儲備和發(fā)展需要，故未作現(xiàn)金分配的利潤分配方案;同時，根據(jù)前述規(guī)定和企業(yè)情況，公司在 2018 年至 2020 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于母公司三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司 2019年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅系基于持續(xù)發(fā)展、穩(wěn)健經(jīng)營及應對市場變化的需要，符合股東利益和股東回報規(guī)劃的原則。

菜驢：這一條公司律師回復得有些隱諱，似乎沒有正面回復上證所的疑問。但律師的真正意思應該是公司現(xiàn)在基于市場形勢及生產(chǎn)發(fā)展需要不進行現(xiàn)金分紅。根據(jù)上述回報規(guī)劃，公司所承諾是在2018年至2020年以現(xiàn)金方式累計分配利潤不少于三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，不是說公司每年都要以現(xiàn)金方式分配年均可分配利潤的30%，我今年沒有現(xiàn)金分紅，明年還可以補的么，明年補不上再說，只要三年累計數(shù)額達到就行。你上交所怎么可以理解成每年都要現(xiàn)金分紅，每年現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到20%。這就是文字的藝術了，相信大多數(shù)普通投資者都以為每年都要現(xiàn)金分紅，且現(xiàn)金分紅應不少于年利潤的30%。而不會理解成三年累計達到目標就成的。甚至我們的上交所作為專業(yè)機構、專業(yè)人士都理解成要每年現(xiàn)金分紅。

三、公司律師認為具體現(xiàn)金分紅政策僅在有現(xiàn)金分紅時才適用，對公司轉股利潤分配方式毫無約束力

《股東回報規(guī)劃》3.2.2:公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策:

(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時, 現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 80%;

(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的， 進行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 40%;

(3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時, 現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

公司律師認為：前述條款沒有規(guī)定公司董事會必須每年提出現(xiàn)金分紅議案， 也沒有規(guī)定公司每年必須進行現(xiàn)金分紅以及每年現(xiàn)金分紅的最低比例。前述條款應理解為:如公司董事會提出現(xiàn)金分紅議案，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特 點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分前述規(guī)定的相關情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策。

菜驢：這一點有些繞。我再幫他解釋清楚一點。公司律師意思是只有公司董事會提出現(xiàn)金分紅議案時，應當按照這個條款規(guī)定的公司不同階段確定現(xiàn)金分紅的不同比例。而如董事會并沒有提出現(xiàn)金分紅議案時，則該條對公司無任何約束力。而該條也并沒有規(guī)定公司董事會必須每年提出現(xiàn)金分紅議案。這種理解實在是太扯了，都不能算是玩文字游戲，完全是根據(jù)公司意思去曲解條款，也實在是難為出具法律意見的律師了，難，太難了。其實，大多數(shù)投資者，包括我、上海證交所都是這樣理解的：公司如有進行利潤分配，則現(xiàn)金分紅在利潤中所占比例最低應達到20%。而公司既然以轉贈股的方式進行利潤分配，則就必須有最低比例為20%的現(xiàn)金分紅。

綜上公司律師最終意見為:《股東回報規(guī)劃》已規(guī)定公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合方式分配利潤，也可以進行中期利潤分配。已規(guī)定公司在 2018 年至 2020 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于母公司三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。但沒有規(guī)定公司董事會必須每年提出現(xiàn)金分紅議案，也沒有規(guī)定公司每年必須進行現(xiàn)金分紅以及每年現(xiàn)金分紅的最低比例。

菜驢：我大寫一個服！律師學習語文之路任重而道遠，提升空間上無止境呢！