關(guān)鍵詞：代持股 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 股權(quán)回購 隱名股東

裁判要旨

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條的規(guī)定：“當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。”?隱名股東不得以沒有處分權(quán)為由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

案情簡介：

2013年3月19日，羅志鋪與三原告訂立《合作協(xié)議》，協(xié)議約定羅志鋪將溪洋煤礦公司1#礦井100％的股權(quán)以及宏源煤礦公司名下大田縣建設(shè)煤礦下坑礦區(qū)100％的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給各原告；轉(zhuǎn)讓價(jià)款為12400萬元整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付時(shí)間為：2013年3月12日，長業(yè)公司向羅志鋪支付280萬元。同時(shí)羅志鋪與三原告確認(rèn)，截至《合作協(xié)議》簽訂之日，長業(yè)公司對(duì)羅志鋪享有合法債權(quán)4320萬元，林國棟對(duì)羅志鋪享有合法債權(quán)3700萬元，各方確認(rèn)上述債權(quán)直接折抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，不足部分由長業(yè)公司與林國棟以現(xiàn)金方式結(jié)算并支付給羅志鋪。

《合作協(xié)議》還約定：本合作協(xié)議簽訂之日起，羅志鋪應(yīng)確保協(xié)助各原告與羅志鋪的代持股人簽訂新的代持股協(xié)議。羅志鋪確認(rèn)溪洋煤礦公司1#礦井及宏源煤礦公司名下大田縣建設(shè)煤礦下坑礦區(qū)的所有權(quán)益均由羅志鋪享有和處分。2013年3月20日，羅立根、羅志鐘、羅淑珠、鄭永勝分別與林國棟簽訂了《大田縣溪洋煤礦有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：羅立根同意將其持有的溪洋煤礦公司16％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林國棟；羅志鐘同意將其持有的溪洋煤礦公司8.5％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林國棟；羅淑珠同意將其持有的溪洋煤礦公司13％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林國棟；鄭永勝同意將其持有的溪洋煤礦公司12％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林國棟。同日，羅立根、羅志鐘、羅淑珠、鄭永勝分別與林國棟簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》，約定林國棟分別委托羅立根、羅志鐘、羅淑珠、鄭永勝代為持有上述股份。

在整個(gè)協(xié)議的履行過程中，各原告均嚴(yán)格依約履行合同義務(wù)，接管溪洋煤礦公司1#礦井及宏源煤礦公司名下大田縣建設(shè)煤礦下坑礦區(qū)。但在原告接管后各被告多次阻撓原告的正常經(jīng)營管理，給原告造成重大經(jīng)濟(jì)損失。綜上請(qǐng)求判決：（1）2013年3月19日的《合作協(xié)議》合法有效；（2）2013年3月20日，羅立根、羅志鐘、羅淑珠、鄭永勝分別與林國棟簽訂的《大田縣溪洋煤礦有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《股權(quán)代持協(xié)議書》合法有效；（3）各被告賠償原告經(jīng)濟(jì)損失100萬元。

福建高院：

《合作協(xié)議》的內(nèi)容存在將債務(wù)轉(zhuǎn)化成部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以及股權(quán)回購特別約定。可見，訟爭(zhēng)《合作協(xié)議》具有借款合同的性質(zhì)，但是《合作協(xié)議》的甲方為羅志鋪系自然人，而乙方長業(yè)公司、旭興公司、林國棟，包含自然人與法人。從主體上不構(gòu)成企業(yè)間借貸。故被告關(guān)于《合作協(xié)議》名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)為企業(yè)間借貸，系無效合同的抗辯理由不能成立。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條的規(guī)定：“當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。”羅志鋪以其非訟爭(zhēng)股權(quán)的持有人為由，主張《合作協(xié)議》無效，本院不予支持。

作為訟爭(zhēng)股權(quán)的持有人羅立根、羅志鐘、羅淑珠、鄭永勝分別與林國棟訂立了《大田縣溪洋煤礦有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)代持協(xié)議書》，因?qū)嶋H上并未產(chǎn)生股權(quán)變更，不影響其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，不存在無效的法定事由，依法應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為有效合同。原告系隱名股東，并非訟爭(zhēng)股權(quán)的持有人，對(duì)于溪洋煤礦公司不享有直接的權(quán)益，即使被告存在阻撓溪洋煤礦公司正常經(jīng)營的行為，亦不會(huì)直接侵害原告利益。而且原告亦為舉證證實(shí)被告具體的阻撓行為以及相應(yīng)的損失，故原告要求被告賠償經(jīng)濟(jì)損失100萬元，缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。

福州律師蔡思斌評(píng)析：

根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三第二十五條第一款規(guī)定：“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。”而《物權(quán)法》第一百零六條所述則是善意取得的規(guī)則。根據(jù)上述兩個(gè)法律條文我們可以得出結(jié)論：隱名出資中所形成的股權(quán)屬于隱名股東，即隱名股東對(duì)股權(quán)是具有實(shí)際權(quán)利的，該結(jié)論在司法實(shí)踐中亦是得到普遍認(rèn)同。

此外，訟爭(zhēng)《合作協(xié)議》已明確約定：羅志鋪確認(rèn)溪洋煤礦公司1#礦井及宏源煤礦公司名下大田縣建設(shè)煤礦下坑礦區(qū)的所有權(quán)益均由羅志鋪享有和處分。

綜上，本案當(dāng)事人以其僅是隱名股東為由意圖主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，于情于理均無據(jù)。

案例索引：福建省高級(jí)人民法院（2013）閩民初字第107號(hào)