改判要點：案涉《決定》符合股權轉讓的有關特征，應認定為股權轉讓協議。但案涉《決定》約定股權轉讓金由公司支付，該約定違反了《中華人民共和國公司法》關于公司與股東財產各自獨立的強制性規定，會造成公司資本的不當減少，亦可能侵害公司其他債權人的合法權益，應確認該部分約定無效。《決定》約定余款30萬元應于2016年6月底支付，被上訴人逾期支付構成違約，依法應承擔違約責任。

案情簡介：

2013年4月，江雁、楊保和鄭建共同出資成立了小白公司。在公司成立時，江雁實際出資33萬元，楊保實際出資33萬元，鄭建實際出資34萬元，公司經營具體事項均在公司章程中有明確規定。2015年6月13日，江雁、楊保和鄭建三方簽訂了一份《決定》，該決定約定：“江雁退出小白公司，原出資的60萬元人民幣，于二零一五年六月三十日前，由公司退還其中的30萬元，余下30萬，由公司無償使用到二零一六年六月底，到時候退還30萬。同時約定，如果公司在資金許可的情況時，則應第一時間退還。至簽字當日，江雁所持小白公司股份由其它兩位股東所有，江雁不再持有股份”。江雁、楊保和鄭建在《決定》協議上簽字確認。根據協議約定楊保分別于2015年7月1日、2015年7月13日、2015年7月22日向江雁賬戶轉賬10萬、5萬、5萬元，鄭建于2015年7月1日向江雁賬戶轉賬10萬元。2016年8月26日三方當事人到工商部門辦理了股權變更。

江雁向一審法院起訴請求：1.楊保、鄭建向江雁支付股權轉讓金30萬元，小白公司負連帶責任；2.楊保、鄭建向江雁支付股權轉讓金逾期利息。

一審鼓樓法院觀點：

根據《決定》協議約定內容，可認定為雙方當事人對小白公司股東內部股權轉讓約定，按照三方當事人合意，江雁原出資33萬元以60萬元轉讓給楊保和鄭建，楊保和鄭建在協議上簽字認可并已實際支付30萬元。《決定》是江雁、楊保和鄭建三人真實意思表示，公平自愿，亦不違反法律法規規定，股權轉讓合法有效。江雁訴請楊保、鄭建支付剩余股權轉讓金30萬元，符合合同和法律規定。

一審法院判決：楊保、鄭建向江雁支付股權轉讓金300000元。

二審福州中院觀點：

本案的爭議焦點在于由江雁、楊保、鄭建三方簽字的《決定》是屬于股權轉讓協議還是減資退股協議。綜合本案的相關證據及所查明的事實，本院認為，該《決定》應認定為股權轉讓協議。具體理由如下：

首先，從《決定》的內容看，雖然有“江雁退出小白公司……由公司退還其中的三十萬，余下三十萬，由公司無償使用到二〇一六年六月底，到時候退還三十萬”等看似減資退股的記載，但也有“江雁所持小白公司股份由其他兩位股東持有，江雁不再持有股份”這樣類似股權轉讓的記載。因此，楊保、鄭建以《決定》中的部分內容主張該《決定》屬于減資退股協議不能成立。

其次，從支付股權對價的主體看，向江雁付款的并非小白公司，而是楊保、鄭建，不符合減資退股關系中由公司向股東支付股權對價的特征，反而符合股權轉讓的特征。

最后，從客觀的變更結果看，江雁的股權變更到了楊保、鄭建名下，三方當事人還共同前往工商部門辦理了股權變更手續。

綜上，案涉《決定》符合股權轉讓的有關特征，應認定為股權轉讓協議。各股東確認股權轉讓金為60萬元，對此本院予以確認。但案涉《決定》約定股權轉讓金由公司支付，該約定違反了《中華人民共和國公司法》關于公司與股東財產各自獨立的強制性規定，會造成公司資本的不當減少，亦可能侵害公司其他債權人的合法權益，應確認該部分約定無效，案涉股權轉讓金應由受讓人楊保、鄭建支付，故一審法院判令楊保、鄭建支付余下款項并無不當。

《決定》約定余款30萬元應于2016年6月底支付，楊保、鄭建逾期支付構成違約，依法應承擔違約責任，故江雁要求楊保、鄭建從2016年7月起按照年利率6%支付逾期付款利息的上訴請求成立，應予支持。

綜上，判決如下：楊保、鄭建償付江雁逾期付款利息（以股權轉讓金300000元為基數，按年利率6%的標準，從2016年7月1日起計至實際清償日止）。

福州律師蔡思斌評析：

本案爭議焦點在于三方簽字的《決定》是屬于股權轉讓協議還是減資退股協議。一二審均認定本案《決定》系股權轉讓協議，故應由股權受讓股東支付轉讓股東相關款項并支付逾期利息。二審從內容、支付股權對價主體及股權變更結果分析判定案涉《決定》系股權轉讓協議。反向思考，若要認定為減資退股協議，那么首先簽訂的協議內容、簽訂的主體一方為公司；其次，減資需經過法律規定或公司章程規定的程序例如股東會決議通過等，最后，變更手續亦并非變更股權至其他股東名下，而是變更公司登記事項。

案例索引：福州市中級人民法院(2019) 閩01民終6707號，以上涉及人名均為化名。