改判要點：欠條上加蓋的公章與工商備案的公章雖不一致，但公司員工已經作為公司代理人在欠條上簽字，公司作為被代理人仍需承擔賠償責任

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案情簡介：

因購買五金材料欠款，林飛于2017年3月21日向諸葛五金店出具一份欠條，內容為：“今欠到華俤五金店材料貳拾叁萬柒仟貳佰柒拾伍元整余欠款壹拾伍萬貳仟貳佰柒拾伍元整.欠款單位人：上海大白建筑勞務工程有限公司.林飛”，該欠條落款處加蓋有“上海大白建筑勞務工程有限公司”印章。后林天亦以欠款人的身份，在該欠條上簽名并捺印。2017年5月27日，林飛又在上述欠條的下方備注：“余欠五金店材料款壹拾肆萬貳仟貳佰柒拾伍元整.此款在六月五日還清”。嗣后，林飛、林天未向諸葛五金店還款。

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一審長樂法院觀點：

關于大白公司是否應承擔還款責任問題。一審法院認為，涉案欠條上雖加蓋有“上海大白建筑勞務工程有限公司”印章，但諸葛五金店在庭審中確認該印章與其提交的《鉆孔樁施工工程勞務分包合同》中大白公司加蓋的印章，及大白公司在《開立人民幣單位銀行結算賬戶申請書》中加蓋的印章不是同一枚印章。諸葛五金店認為不排除大白公司使用多枚印章的可能，但未提供證據證明該事實主張。因此，根據現有證據，不能認定涉案欠條上加蓋的“上海大白建筑勞務工程有限公司”印章，系大白公司所加蓋。諸葛五金店要求大白公司共同償還貨款之訴訟主張，依據不足，法院不予支持。

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二審福州中院觀點：

根據案涉《鉆孔樁施工工程勞務分包合同》，林飛作為大白公司的委托代理人在該分包合同上簽字，施工工地位于諸葛五金店所在的長樂松下鎮。該合同系從合同相對方中鐵大橋局集團第五工程有限公司福平鐵路FPZQ-3標項目經理部調取的，大白公司辯稱該合同并未實際履行，但其并未提交證據予以證實，且合同未實際履行但卻留存于合同相對方處存檔備案，亦與常理不符。大白公司同時還辯稱合同上最初并無林飛簽字，但經鑒定，林飛簽名書寫在先，大白公司蓋章在后，故大白公司的前述辯解，本院均不予采信。

案涉欠條上加蓋的大白公司的公章與工商備案的公章雖不一致，但林飛作為大白公司的代理人在該欠條上簽字確認，根據《中華人民共和國民法總則》第一百六十二條關于“代理人在代理權限內，以被代理人名義實施的民事法律行為，對被代理人發生效力?！钡囊幎?，大白公司應對案涉欠款承擔還款責任。

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福州律師蔡思斌評析：

本案主要爭議焦點為“欠條上加蓋的公章與備案公章不一致，公司是否需要承擔還款責任？”本案中，一審法院認為諸葛五金店確認大白公司存在多枚公章，但又無法證明欠條上公章是大白公司所蓋，因此應當承擔舉證不能的不利后果。二審法院則另辟蹊徑，雖然欠條上加蓋的公章與備案公章不一致，但公章并非認定公司責任的唯一要件。欠條上已有公司代理人簽字確認，即便公章為假，公司也仍然需要依據《民法總則》第一百六十二條之規定承擔被代理人的責任。

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案例索引：福州市中級人民法院(2019)閩01民終4792號，以上涉及人名均為化名。