改判要點：本案各方當事人采取以日為單位的累計方式計付逾期辦理房屋權屬證書的違約金，該違約金的數額隨著違約行為的持續發生而不斷增長，此時，守約方享有的違約金給付請求權在性質上屬于繼續性債權，其給付內容和范圍受到時間因素的影響，亦隨時間的推移發生變化，違約金應當以按日形成的單個獨立債權分別計算訴訟時效?
案情簡介：
2014年，張琳與小白公司簽訂一份《商品房買賣合同》購買某商品房，合同約定小白公司應當在2015年3月31日前，將符合條件的商品房交付買受人使用；如因出賣人的原因，買受人不能在商品房交付使用后365日內取得房屋權屬證書的，買受人不退房，出賣人自逾期之日起每日按買受人已付購房款的0.01%向買受人支付違約金等內容。小白公司于2014年6月9日向張琳交付涉案房屋。2016年1月12日福州市不動產登記和交易中心向小白公司發出訟爭地塊的《初始登記通知書》，2017年3月3日福州市不動產登記和交易中心向小白公司發出訟爭地塊的《土地分割登記通知書》。張琳于2016年2月17日辦理了案涉房屋的《不動產權證書》，但載明土地信息無法登記。
一審晉安法院觀點：
小白公司在2014年6月9日向張琳交房后的365日內即2015年6月8日前，未能完成通知張琳辦理房屋權屬證書的義務，構成違約。結合小白公司的履約情況及張琳未舉證證明因土地信息未登記給其造成實際經濟損失的情況，一審法院根據公平原則和誠信原則，確定小白公司逾期辦證的違約期從2015年6月9日計至2017年3月3日土地總登手續出件之日止，其中2015年6月9日至張琳第一次辦理房屋權屬證書之日即2016年2月17日計254天，違約金標準按照合同約定已付房款的日萬分之一計算；2016年2月18日至2017年3月3日計380天，違約金標準調整為按已付購房款的日萬分之零點二五計算。兩段違約金合計268159.98（195165.14元+72994.84元=268159.98元）。
二審福州中院觀點：
本院認為，關于張琳向小白公司主張支付從2015年6月9日起計至2015年9月30日止期間的逾期辦理房屋權屬證書違約金的訴請是否已超過訴訟時效的問題，小白公司在一二審期間均提起了訴訟時效抗辯。對此，本院分析認為，該訴請已超過訴訟時效，具體理由如下：1.根據本案各方當事人簽訂的《商品房買賣合同》約定，各方當事人采取以日為單位的累計方式計付逾期辦理房屋權屬證書的違約金，該違約金的數額隨著違約行為的持續發生而不斷增長，此時，守約方享有的違約金給付請求權在性質上屬于繼續性債權，其給付內容和范圍受到時間因素的影響，亦隨時間的推移發生變化，違約金應當以按日形成的單個獨立債權分別計算訴訟時效。故張琳主張從2015年6月9日起計算違約金的訴請應按日分別計算訴訟時效。2.《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法總則〉訴訟時效制度若干問題的解釋》第三條規定“民法總則施行前，民法通則規定的二年或者一年訴訟時效期間已經屆滿，當事人主張適用民法總則關于三年訴訟時效期間規定的，人民法院不予支持。”根據該條文規定，結合前述觀點，在《民法總則》施行前（2017年9月30日前），本案訟爭的繼續性債權的訴訟時效為兩年，即從2017年9月30日倒推兩年的違約金仍受訴訟時效保護，而自2017年9月30日起回溯超過兩年的部分為超過訴訟時效期間。據此，張琳關于2015年9月30日前的逾期辦理房屋權屬證書違約金訴請已超過訴訟時效。3.張琳亦未舉證證明在2015年6月9日至2015年9月30日期間內存在訴訟時效中止、中斷的法定情形。綜上，小白公司關于部分逾期辦理房屋權屬證書違約金訴請已超過訴訟時效的主張，有事實和法律依據，本院予以支持。一審法院對此認定有誤，本院依法予以糾正。
福州律師蔡思斌評析：
本案的主要焦點逾期辦證違約金從何時起算訴訟時效？一種裁判觀點認為“遲延履行形成的違約金債權是基于同一個違約行為產生的一個不可分的請求權，每日產生的違約金不能相互獨立。按日累計的違約金并非每逾期一日就產生一個單獨的違約金債權，也不是對違約金支付期限的約定，應當按是否有履行期限判斷訴訟時效起算點”。本案一審法院即此本觀點，因此未對訴訟時效進行分段計算。而另一種裁判觀點認為“當事人在合同中約定以日或月為單位累計計算違約金數額的，屬于繼續性債權，以每個個別的債權分別適用訴訟時效”即二審福州法院的觀點。
“如果當事人在合同中明確約定逾期辦證違約金數額的，為一時性債權，從約定或法定的期限屆滿之次日起算訴訟時效；如果當事人在合同中約定以日或月為單位累計計算違約金數額的，屬于繼續性債權，以每個個別的債權分別適用訴訟時效，這既可以促使出賣人盡快履行辦證的義務，也可對買受人給予適當的補償，有利于平衡當事人之間的利益。”摘自《<第八次全國法院民事商事審判工作會議（民事部分）紀要>理解與適用》“買受人請求出賣人支付逾期辦證違約金，從合同約定或者法定期限屆滿之日起計算訴訟時效期間。具體來說，如果當事人在合同中明確約定逾期辦證違約金數額的，為一時性債權，從約定或法定的期限屆滿之日的次日起算訴訟時效；如果當事人在合同中約定以日或月為單位累計計算違約金數額的，屬于繼續性債權，對每個個別的債權分別適用訴訟時效。”摘自《人民司法》。
《<第八次全國法院民事商事審判工作會議（民事部分）紀要>理解與適用》與《人民司法》均是最高院主編的書目，可以側面反映出最高院的觀點。從本案以及(2019)閩01民終7826號案件可以綜合得出一個結論：福州中院的觀點與最高院的觀點一致即認為“逾期辦證交房違約金、逾期辦證違約金性質上都屬于持續性債權，應當按日分別計算訴訟時效。”
案例索引：(2019)閩01民終2649號，以上涉及人名均為化名。
