福州律師蔡思斌評析：
本案爭議焦點聚焦于兩點：其一，若贈與人去世前確已作出撤銷贈與意思表示但尚未通知受贈人，去世后其繼承人方才告知該撤銷事宜，能否產(chǎn)生撤銷的法律后果；其二，贈與人去世后，其繼承人能否向受贈人主張任意撤銷權(quán)，以及其發(fā)出《撤銷贈與告知書》的行為能否產(chǎn)生撤銷贈與的后果。
本案中，贈與房產(chǎn)始終未過戶至受贈人名下，且贈與人生前已明確作出撤銷決定，只是尚未送達至受贈人處便去世。此時繼承人在贈與人未明確禁止其傳達的情況下，應(yīng)天然具備在贈與人去世后代為傳達其生前已形成但未傳達之意思表示的權(quán)限。故繼承人代為告知的行為具有法律效力。實際上，即使贈與人未明確作出撤銷決定，但其在無外部因素阻礙下長期怠于辦理過戶，亦可推定其贈與意愿發(fā)生了變化，繼承人同樣可據(jù)此主張撤銷。
關(guān)于繼承人是否享有任意撤銷權(quán)，現(xiàn)行法律并無明確規(guī)定，司法實踐中亦存在分歧。如（2022）京民再94號判決書法院觀點為：“繼承實際是權(quán)利義務(wù)一并繼承，在沒有明確規(guī)定贈與撤銷權(quán)專屬人身的情況下，撤銷權(quán)應(yīng)當一并由繼承人繼承。”故繼承人有權(quán)任意撤銷贈與合同。而（2023）滬0117民初14752號判決書的法院觀點則相反，認為繼承人不得任意撤銷贈與：“任意撤銷權(quán)的權(quán)利人為贈與人本人，贈與人的繼承人并非任意撤銷權(quán)的主體。”
本案一二審法院裁判思路與（2022）京民再94號判決書相似。法院認為繼承人繼受范圍系被繼承人的“整體財產(chǎn)”，即繼承人在繼承財產(chǎn)的同時也繼承了對贈與財產(chǎn)的任意撤銷權(quán)。且是否繼續(xù)履行該贈與義務(wù)事關(guān)繼承人的財產(chǎn)利益，故法院認定本案中繼承人享有任意撤銷權(quán)，其發(fā)出《撤銷贈與告知書》的行為能夠產(chǎn)生撤銷贈與的后果。
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案情簡介：
李美麗與張帥系戀人關(guān)系，戀愛期間，張帥三次出具贈與名下房屋給李美麗的書面協(xié)議，但始終未辦理過戶。2023年5月，在兩名好友見證下，由張帥口述、其家人錄制形成撤銷贈與的相關(guān)通知材料，且張帥在該材料落款處簽字、捺印。2023年6月，張帥去世，其母親徐老太于9月向李美麗發(fā)送撤銷贈予的相關(guān)通知，通知載明：張帥決定撤銷此前所有將房產(chǎn)贈與李美麗的文件，該類協(xié)議全部作廢。
李美麗認為張帥多次以書面形式作出了贈與房屋的意思表示，但因自身購房資質(zhì)問題一直未過戶，贈與協(xié)議合法應(yīng)有效，遂訴至法院要求徐老太繼續(xù)履行協(xié)議，并配合李美麗辦理過戶。徐老太辯稱，張帥在生前出具的贈予房屋的相關(guān)書面協(xié)議已經(jīng)由其本人撤銷并通知李美麗，李美麗對房屋不享有任何權(quán)利。
法院觀點：
針對爭議焦點一，法院認為，綜合本案現(xiàn)有證據(jù)，徐老太在張帥去世后將張帥撤銷贈與的意思表示代為送達至李美麗處能夠產(chǎn)生撤銷贈與的相應(yīng)后果。根據(jù)本案現(xiàn)有證據(jù)，張帥在其去世前確作出過撤銷贈與的意思表示……本案中，張帥生前所作的撤銷贈與意思表示系以非對話形式作出的有相對人的意思表示，撤銷贈與的意思表示雖然未在張帥生前到達李美麗處，但徐老太作為張帥的唯一第一順位繼承人，在張帥未明確否認其傳達權(quán)限的情況下，具備在張帥去世后代為發(fā)出意思表示的相應(yīng)權(quán)限，現(xiàn)徐老太已將該意思表示送達至李美麗處，滿足了法律規(guī)定的生效條件。綜合上述因素，徐老太作為張帥的繼承人告知李美麗撤銷事宜，能夠產(chǎn)生撤銷贈與的法律后果。
針對爭議焦點二，法院認為，贈與人張帥去世后，其繼承人徐老太可以向李美麗主張任意撤銷權(quán)，徐老太發(fā)出《撤銷贈與告知書》的行為能夠產(chǎn)生撤銷贈與的后果。……從繼承內(nèi)容來看，徐老太的繼受范圍系張帥的“整體財產(chǎn)”，同時包括積極財產(chǎn)和消極財產(chǎn)，屬于概括繼承。在并無法律明確規(guī)將贈與人的任意撤銷權(quán)利界定為“人身專屬權(quán)”的情況下，徐老太有權(quán)行使附屬于贈與合同的形成權(quán)，即撤銷張帥對案涉房屋作出的贈與。……此種情況下，應(yīng)當允許其作出是否繼續(xù)履行的選擇，即是否行使任意撤銷權(quán)。綜合上述因素，徐老太在張帥去世后出具了《撤銷贈與告知書》并送至李美麗處，系以書面形式作出了撤銷贈與的意思表示，該意思表示滿足了法定生效要件，能夠產(chǎn)生撤銷贈與的后果。
本案中，徐老太已將張帥生前作出的撤銷贈與的意思表示送達至李美麗處且其自身亦同時作出了撤銷贈與的意思表示，案涉贈與合同已無法繼續(xù)履行。綜上所述，一審法院駁回李美麗的全部訴訟請求。
經(jīng)上訴，二審法院維持原判。
案例索引：(2024)京01民終3195號，以上均為化名。
