2019年11月21日，紅星新聞邀請上海錦天城福州律師事務所合伙人蔡思斌律師針對一起離婚案件股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力發(fā)表法律觀點，新聞標題為《丈夫0元轉(zhuǎn)讓600萬元股權(quán)后提離婚 妻子欲追回一審敗訴》。
案件信息：
一年前，在丈夫一家的勸說下，呂女士獨自帶著兒子從山東德州轉(zhuǎn)學天津。一年后，當丈夫起訴離婚時呂女士才發(fā)現(xiàn)，早在去天津后不久，丈夫就背著自己將注冊資本2000萬元公司的30%股份以0元價格轉(zhuǎn)讓給自己的妹妹、妹夫，婚內(nèi)的股份與自己沒有了一分錢關系。
近日，呂女士接到德州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院的判決書，法院駁回了她主張確認丈夫與妹妹、妹夫之前簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴訟請求。
根據(jù)德州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院民事判決書顯示，關于韓某某轉(zhuǎn)讓其持有的物流公司股權(quán)事宜，與其妹妹、妹夫簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容不違反我國《合同法》《公司法》的強制性規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應認定為有效。本案中，丈夫韓某某作為公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)無需經(jīng)過呂某某同意，也無需呂某某事后追認，且韓某某與其妹妹、妹夫達成合意轉(zhuǎn)讓股權(quán)在2018年，韓某某2019年9月才起訴與呂某某離婚，均未有效舉證證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成惡意，對呂某某的主張法院不予支持。
蔡思斌律師主要觀點：
就目前所披露的信息來看，法院判決單純適用《公司法》規(guī)定來認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力有一定問題。公司股權(quán)由于其財產(chǎn)的混合屬性，受《公司法》《婚姻法》《物權(quán)法》共同調(diào)整。
根據(jù)《婚姻法》第十七條“夫妻在婚姻關系存續(xù)期間所得的下列財產(chǎn)，歸夫妻共同所有：（一）工資、獎金；（二）生產(chǎn)、經(jīng)營的收益；（三）知識產(chǎn)權(quán)的收益；（四）繼承或贈與所得的財產(chǎn)，但本法第十八條第三項規(guī)定的除外；（五）其他應當歸共同所有的財產(chǎn)。 夫妻對共同所有的財產(chǎn)，有平等的處理權(quán)”，生產(chǎn)、經(jīng)營的收益、一方以個人財產(chǎn)投資取得的收益都屬于夫妻共同財產(chǎn)。因此婚內(nèi)一方投資公司的股權(quán)屬于夫妻共同財產(chǎn)。
同時，《婚姻法》第四十七條規(guī)定“離婚時”夫妻不能轉(zhuǎn)移財產(chǎn)。目前司法實踐中認定的“離婚時”是離婚訴訟期間或離婚訴訟前，本案零對價轉(zhuǎn)移財產(chǎn)時間節(jié)點是在離婚前一年，可以認定為離婚訴訟前，相應行為可以認定為轉(zhuǎn)移夫妻共同財產(chǎn)。妻子可以通過訴訟確認丈夫股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效并要求股權(quán)恢復原狀。如已在離婚訴訟過程中，則可直接在離婚案件中要求分割相應股權(quán)價值。即便法院經(jīng)審理認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效，妻子亦可在離婚訴訟中就股權(quán)轉(zhuǎn)移價值予以分割并要求多分等。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓確實并不以未持股配偶一方同意為必要條件。在通常情況下，只要轉(zhuǎn)讓行為滿足公司章程以及《公司法》項下要求，該轉(zhuǎn)讓行為就是有效的，未經(jīng)未持股一方同意并不會必然導致該協(xié)議無效。但如股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為存在惡意，受讓人不屬于善意取得的情況則未必一定有效。
具體到本案中，受讓人作為轉(zhuǎn)讓方的妹妹、妹夫，顯然是知道股權(quán)處于共有狀態(tài)的，且是以贈與的方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)而非合理對價，完全不符合善意取得的方式，該協(xié)議內(nèi)容違反我國《合同法》第五十二條第二款“有下列情形之一的，合同無效： ……（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；……”規(guī)定，應屬于無效協(xié)議。
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